Penell Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Elektrogroßhandel,
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| A. |
Hintergrund für die Einberufung der Gläubigerversammlung und Erläuterung der Beschlussgegenstände
Der Treuhänder, der die Sicherheiten für die 7,75% Unternehmensanleihe 2014/2019 der Penell GmbH verwaltet, hat festgestellt, dass der Wert der Sicherheiten gemäß den Anleihebedingungen nicht ausreicht um die ausstehenden Teilschuldverschreibungen zu besichern. Er hat die Penell GmbH zur Nachbesicherung aufgefordert. Aktuell werden dafür zunächst die operativen Handlungen der Vergangenheit bei der Penell GmbH detailliert untersucht. Hierzu hat die Gesellschaft neben dem gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger und dem Treuhänder die renommierte Rechtsanwaltskanzlei CMS Hasche Sigle beauftragt. Darüber hinaus wird aktuell durch den Treuhänder, die MSW GmbH, Berlin, ein umfassendes Sanierungskonzept nach IDW S6 inkl. Liquidationswertanalyse angefertigt, um die wirklichen Werte sowie die Rahmenbedingungen einer etwaigen Fortführungsprognose der Penell GmbH genau zu untersuchen. Dieses wird für Ende Januar erwartet.
Auf dieser Basis wird der gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger, die One Square Advisory Services GmbH, mit der Gesellschaft und den Gesellschaftern einen Vorschlag für ein tragfähiges Nachbesicherungskonzept erarbeiten. Um die notwendige Faktenlage und Transparenz für ein solches Nachbesicherungskonzept zu schaffen, bittet die Gesellschaft die Anleihegläubiger um die notwendige Zeit und um eine entsprechende Fristverlängerung bis zum 28. Februar 2015.
Die betreffenden Beschlussfassungen werden gemäß den Anleihebedingungen der 7,75% Unternehmensanleihe 2014/2019 der Penell GmbH (die „Anleihebedingungen“) nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz (das „SchVG“)) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.
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| B. |
Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge des Gemeinsamen Vertreters
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| 1. |
Beschlussfassung über die Verlängerung der Frist zur Nachbesicherung
Die Penell GmbH schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die Frist zur Nachbesicherung in Bezug auf den vom Treuhänder am 19. November 2014 festgestellten Nachbesicherungsfall wird im Sinne von § 14.4 der Anleihebedingungen bis zum 28. Februar 2015 verlängert.“
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| C. |
Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
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| 1. |
Gemäß § 14.1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 SchVG auf die Teilschuldverschreibung und die Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Rechte bestellen.
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| 2. |
Die Anleihegläubiger beschließen gemäß § 14.2 der Anleihebedingungen ausschließlich im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung, sofern die Emittentin nicht im Einzelfall etwas anderes entscheidet. Eine Gläubigerversammlung findet des Weiteren statt, wenn der Abstimmungsleiter diese gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 des Schuldverschreibungsgesetzes einberuft.
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| 3. |
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.
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| 4. |
Der Beschluss gemäß Ziffer B. 1. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedarf zu seiner Wirksamkeit der Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.
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| D. |
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung
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| 1. |
Die Abstimmung ohne Versammlung wird vom Gemeinsamen Vertreter, der One Square Advisory Services GmbH, geschäftsansässig Theatinerstraße 36, 80333 München (HRB 207387), vertreten durch Herrn Frank Günther, geschäftsansässig ebenda als Abstimmungsleiter (der "Abstimmungsleiter") gemäß § 18 Absatz 2 SchVG geleitet.
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| 2. |
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Montag, dem 2. Februar 2015, um 0:00 Uhr bis Mittwoch, dem 4. Februar 2015, um 24:00 Uhr (der "Abstimmungszeitraum") in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (das "BGB") gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben (die "Stimmabgabe"). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt.
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| 3. |
Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:
Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:
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| 4. |
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Penell GmbH in der Rubrik "Anleihe / Gläubigerversammlung" unter
ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden in angemessener Zeit auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen.
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| 5. |
Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.
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| E. |
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise, Beschlussfähigkeit, zweite Gläubigerversammlung
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| 1. |
Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich fristgerecht zu der Abstimmung anmeldet und seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.
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| 2. |
Zur Teilnahme an der Abstimmung sind nur diejenigen Gläubiger berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache hierzu anmelden. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des dritten Tags vor Beginn der Abstimmung, d.h. bis zum 30. Januar 2015, 24:00 Uhr, bei der vorstehend für die Stimmabgabe bezeichneten Stelle eingehen.
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| 3. |
Gläubiger müssen des Weiteren ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 22. Januar 2015 beziehen und bei der für die Stimmabgabe bezeichneten Stelle bis zum Ablauf der Abstimmungsfrist eingehen. Als Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Teilschuldverschreibungen der Anleihe.
Ein Musterformular für den Nachweis, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Penell GmbH in der Rubrik "Anleihe / Gläubigerversammlung" abgerufen werden.
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| 4. |
An der Abstimmung nimmt jeder teilnahmeberechtigte Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe teil. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.
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| 5. |
Die Abstimmung ist nur möglich, wenn mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden stimmberechtigten Teilschuldverschreibungen der Anleihe daran teilnimmt, ansonsten fehlt es an der Beschlussfähigkeit.
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| 6. |
Sofern der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann gemäß § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen werden. Die Gläubigerversammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG.
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| F. |
Vertretung durch Bevollmächtigte
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Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG).
Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Penell GmbH in der Rubrik "Anleihe / Gläubigerversammlung" abgerufen werden.
Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte gelten die Voraussetzungen für die Anmeldung zu der Abstimmung und den Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß E. 3.
| G. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
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| 1. |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, innerhalb der gesetzlichen Frist Gegenanträge zu unterbreiten.
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| 2. |
Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können innerhalb der gesetzlichen Frist verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden.
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| 3. |
Die Ankündigung von Gegenanträgen ebenso wie Ergänzungsverlangen ist an die Adresse
zu senden. Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Gläubigereigenschaft und - im Falle eines Ergänzungsverlangens - zusätzlich ein Nachweis des 5 % - Quorums beizufügen.
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| H. |
Weitere Informationen und Unterlagen
Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Penell GmbH in der Rubrik "Anleihe / Gläubigerversammlung".
Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Penell GmbH in der Rubrik "Anleihe / Gläubigerversammlung" zur Verfügung:
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Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
Herrn Frank Günther
One Square Advisory Services GmbH
- Abstimmungsleiter –
„Penell 7,75 % Unternehmensanleihe 2014/2019“
c/o UBJ. GmbH, Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, Deutschland
Telefax.: 040/63785423
E-Mail: gv@ubj.de
Ober-Ramstadt, im Januar 2015
Die Penell GmbH
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