II. Sicherungsübereignung des Warenlagers Bank1 ist wohl die Volksbank Modau

II. Sicherungsübereignung des Warenlagers


Gemäß des Wertpapierprospekts zu der von der Penell GmbH begebenen
Anleihe ist hinsichtlich ihrer Besicherung folgendes festgelegt:
􀅟􀅣Sicherungsgut ist der gesamte jeweilige Bestand des gegenwärtigen und
künftigen beweglichen Vorratsvermögens der Emittentin sowie alle sonstigen
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, fertige und unfertige Produkte und Handelsware,
ihrer gegenwärtigen und künftigen Anlagen und Maschinen sowie der
Betriebs- und Geschäftsausstattung (das 􀅟Sicherungsgut􀅝), die sich gegenwärtig
oder künftig in dem Warenlager, gelegen in der Bahnhofstraße 32, Ober-
Ramstadt (das 􀅟Warenlager􀅝), befinden. Das Warenlager steht aktuell im
(Sicherungs-)Eigentum einer Bank. Die Gesellschaft hat ein Anwartschaftsrecht
(das 􀅟Anwartschaftsrecht􀅝) auf Rückübereignung des Warenlagers aus einem
Sicherungsübereignungsvertrag vom 29. Juli 2005. Dieses Anwartschaftsrecht
tritt die Gesellschaft dem Treuhänder im Rahmen des Sicherheitentreuhandund
Raumsicherungsübereignungsvertrages (der 􀅟Treuhandvertrag􀅝) ab (die
􀅟Raumsicherheit􀅝)􀅣􀅝
Bei der im Wertpapierprospekt erwähnten Bank (Bank 1) handelte es sich um
eine kreditgebende Bank zu deren Gunsten die Penell GmbH mit Datum vom
19. Juli 2005 sowie 8. Oktober 2007 einen Sicherungsübereignungsvertrag
Warenlager mit wechselndem Bestand und Forderungsabtretung unterzeichnet
hatte. Mit der vorgenannten Bank wurde Einigkeit dahingehend erzielt, dass die
Bank das sicherungsübereignete Warenlager Zug um Zug gegen Rückführung
von Darlehensverbindlichkeiten ihr gegenüber in Höhe von EUR 1.6 Mio.
freigibt. Das entsprechende Freigabeschreiben datiert vom 23. Juni 2014.
Im Ergebnis eines im Januar 2015 zwischen uns und einer weiteren
kreditgebenden Bank (Bank 2) geführten Gesprächs wurde uns die Kopie eines
mit Datum vom 24./30. April 2013 geschlossenen 􀅟Sicherungsübereignungsvertrags
Warenlager mit wechselndem Bestand und Forderungsabtretung􀅝
vorgelegt. Hierin war auch die nachrangige Haftung bezüglich der ursprünglich
zu Gunsten von Bank 1 erfolgten Sicherungsübereignung vereinbart. Hieraus
resultierend ist die Bank 2 nach der am 23. Juni 2014 erfolgten Freigabe der
Bank 1 erstrangig Begünstigte aus dem sicherungsübereigneten Warenlager.
Die Sicherheitenbestellung zu Gunsten der Bank 2 macht es den Anleihegläubigern
unmöglich, in vollem Umfang durch das Warenlager besichert zu
sein.
Die xyz GmbH wurde über diesen Sachverhalt nicht unterrichtet. Die
Geschäftsführung der Penell GmbH den Wertpapierprospekt unterschrieben
und somit die Richtigkeit und Vollständigkeit der hierin enthaltenen Angaben
zum Besicherungskonzept der Anleihe bestätigt.