| EMB Consulting SE Mühltal | Kapitalmarkt | Betreffend die EINLADUNG ZUR ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG, Penell Anleihe 2014-2019, betreffend die Penell Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Elektrogroßhandel, Partner des Handwerks und der Industrie, Planung, Beratung und Verkauf ISIN DE000A11QQ82/ WKN A11QQ8 | 22.05.2017 |
EMB Consulting SEMühltal
Betreffend:
Penell Anleihe 2014-2019
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| - Verfahrensbevollmächtigter: | -RAe Loichinger + Kollegen, Badstr. 10, 92318 Neumarkt - |
Penell GmbH, Bahnhofstr. 32, 64372 Ober-Ramstadt, vertr.d.d. RA Dr. Plathner als Insolvenzverwalter über das Vermögen der insolventen Gesellschaft
- Antragsgegnerin -
Die Antragstellerin wird ermächtigt, innerhalb von drei Wochen eine Gläubigerversammlung mit dem Antrag auf Abberufung des bisherigen gemeinsamen Vertreters, der One Square Advisory Services, vertr.d.d. Geschäftsführer, Herrn Frank Günther, Theatinerstr. 26, München, einzuberufen.
Zum Versammlungsleiter wird Herr Notar Bernd Christian Haager, Dornbachstr. 1a, 61352 Bad Homburg bestimmt.
Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens."
B. ERLÄUTERUNGEN
1. Rechtsgrundlagen für die Anleihegläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse
1.1. Nach § 14 Ziffer 14.1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz bzw. SchVG) auf die Schuldverschreibung der Penell-Anleihe und die Anleihebedingungen Anwendung.
Die Anleihebedingungen bestimmen ferner, dass die Anleihegläubiger gemäß dem SchVG durch Mehrheitsbeschluss entscheiden.
1.2. Die mit dieser Einladung einberufene Anleihegläubigerversammlung ist in Bezug auf die Beschlussvorschläge zu dem Tagesordnungspunkten Abberufung des Gemeinsamen Vertreters nur dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
1.3. Vorsorglich im Falle eines entsprechenden Ergänzungsverlangens: Der Beschluss über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters bedarf zu einer Wirksamkeit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.
1.4. Sofern der Vorsitzende in der Anleihegläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, weist die Emittentin darauf hin, dass der Vorsitzende beabsichtigt, gemäß § 15 Abs. 3 SchVG unverzüglich eine zweite Anleihegläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Diese zweite Anleihegläubigerversammlung wäre in Bezug auf den Beschlussvorschlag gemäß 15 Abs. 3 Satz 3, 1. Halbsatz SchVG beschlussfähig.
2. Rechtsfolgen des Zustandekommens der Beschlüsse
Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.
3. Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweis und Anmeldung
3.1. Zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen am Tag der Anleihegläubigerversammlung nach Maßgaben der Regelungen der Ziffer 3.3. nachweist.
3.2. An der Anleihegläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger
nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der Penell-Anleihe teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 984,288 gewährt eine Stimme.
nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der Penell-Anleihe teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 984,288 gewährt eine Stimme.
3.3. Anleihegläubiger
müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung
müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts spätestens beim Einlass zur Anleihegläubigerversammlung nachweisen. Hierzu ist in Textform (126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) (''Besonderer Nachweis'') und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) (''Sperrvermerk) vorzulegen.
(a) Der erforderlich besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibung angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei diesem Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.
(b) Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Institutes ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Penell- Anleihe bis zum Ende des Tages der Anleihegläubigerversammlung beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.
Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.
3.4. Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, haben spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung zusätzlich zum besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) gesehen.
Ausländische Gesellschaften müssen die für sie geltenden besonderen Voraussetzungen beachten, um an der Versammlung teilnehmen zu können.
3.5. Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seine Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung zusätzlich zum besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seien gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).
4. Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Teilnahme an der Versammlung und der Stimmabgabe durch eine Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG).
4.1. Das Teilnahme- und Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform (126b BGB).
Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Teilnahme an der Versammlung durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens beim Einlass zur Anleihegläubigerversammlung ein besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers nachzuweisen.
Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Teilnahme an der Versammlung durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens beim Einlass zur Anleihegläubigerversammlung ein besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers nachzuweisen.
Die Anleihegläubigerversammlung wird von dem in dem Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt bestimmten Notar Bernd Christian Haager mit Amtssitz in Bad Homburg geleitet.
5. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
5.1. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (''Gegenantrag'').
5.2. Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen fünf Prozent der ausstehenden Schuldverschreibung der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (''Ergänzungsverlangen''). Das Ergänzungsverlangen muss so rechtzeitig der Emittentin zugehen, dass es spätestens am dritten Tag vor Beginn der Anleihegläubigerversammlung bekannt gemacht werden kann.
5.3 Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind zwingenderweise in der dafür vorgesehen Form (Textform gem. § 126 b BGB) an den Versammlungsleiter zu richten:
Notariat Bernd Christian Haager
Dornbachstr. 1a, 61352 Bad Homburg Betreff: Penell- Anleihe
bhaager@dornbachlaw.de
Tel: 0049 (0) 6162/ 180952 Fax: 0049 (0) 6162/ 180940 |
6. Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen
Der Emittentin oder mit ihr verbundene Unternehmen stehen nach den Informationen der einberufenden Gesellschaft derzeit keine Schuldverschreibungen zu.
Aufgrund Ermächtigung durch Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt
EMB Consulting SE
vertreten durch den Geschäftsführenden Direktor Rolf J. Koch
Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal
vertreten durch den Geschäftsführenden Direktor Rolf J. Koch
Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal
rolfjkoch@web.de
Als vom Amtsgericht Darmstadt bestellter Versammlungsleiter berufe ich ebenfalls entsprechend der vorstehenden Einladung die Anleihegläubigerversammlung ein.
Bernd Christian Haager
Notar mit Amtssitz in Bad Homburg
Notar mit Amtssitz in Bad Homburg
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